La responsabilidad de los socios por deudas anteriores a una reducción de capital social no es automática. Si se ha constituido una reserva suficiente y no se justifica su insuficiencia, la acción puede decaer.
Una reciente sentencia del Tribunal Supremo de 21 de mayo de 2025, ha vuelto a poner el foco en un tema de gran relevancia en el ámbito mercantil: la responsabilidad solidaria de los socios por deudas sociales anteriores a una reducción de capital, regulada en el artículo 331 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
La sentencia no solo revisa los requisitos formales, sino que también insiste en un criterio clave: la buena fe en el ejercicio de la acción.
¿Qué dice el artículo 331 de la LSC?
Este precepto establece que, cuando una sociedad reduce capital y restituye aportaciones a los socios, estos responderán solidariamente de las deudas sociales anteriores hasta el importe percibido, durante un plazo de cinco años.
No se trata de una responsabilidad automática: la sociedad debe haber incumplido previamente, y solo entonces puede el acreedor dirigirse contra los socios, hasta el límite de lo que hayan recibido.
¿Qué ocurrió en este caso?
Un acreedor reclamó 90.000 euros a una socia minoritaria amparándose en dicho artículo. Sin embargo, el Supremo rechazó la pretensión por varios motivos relevantes:
- La sociedad había constituido una reserva de 2.609.000 euros expresamente para responder de deudas anteriores, como exige el artículo 332 LSC.
- No se aportó ninguna prueba de que esa reserva fuera insuficiente para hacer frente a la deuda reclamada.
- El demandante no acreditó haber realizado gestiones reales de cobro contra la sociedad (salvo un mero requerimiento formal).
- La acción se dirigió solo contra la socia minoritaria, obviando a la mayoritaria (hermano del demandante), que había percibido más de 4,5 millones de euros.
- La demanda se presentó justo antes de que expirase el plazo legal de cinco años, lo que refuerza la sospecha de un uso oportunista del mecanismo legal.
¿Qué dice el Supremo?
El Alto Tribunal afirma que, aunque se cumplieran formalmente los requisitos de la acción (plazo, deuda anterior, percepción de fondos…), el ejercicio de la acción incurre en falta de buena fe. No se acreditó la insuficiencia de la reserva ni se justificó por qué se reclamó solo a la socia minoritaria.
Además, se recuerda que el artículo 331 LSC no habilita una acción directa y automática contra los socios, sino que exige:
- Que la deuda sea anterior a la reducción
- Que haya sido efectivamente incumplida por la sociedad
- Que no exista una reserva suficiente para hacerle frente
- Que se actúe con buena fe y proporcionalidad
¿Va a llevar a cabo una reducción de capital con devolución de aportaciones?
Desde el punto de vista jurídico y preventivo, le recomendamos:
- Analizar posibles deudas anteriores no prescritas
- Constituir una reserva adecuada y documentarla correctamente
- Valorar los riesgos de futuras acciones de responsabilidad
- Asesorarse para blindar a los socios frente a reclamaciones oportunistas
