Existe la creencia generalizada de que, tras una operación de reducción de capital con devolución de aportaciones, los socios quedan automáticamente expuestos a las deudas previas de la compañía. Sin embargo, esta responsabilidad no es absoluta ni automática. Si la sociedad ha dotado una reserva garantista suficiente y el acreedor no logra probar su insolvencia, la reclamación contra los socios puede ser desestimada.
Una reciente y relevante sentencia del Tribunal Supremo, fechada el 21 de mayo de 2025, ha arrojado luz sobre la interpretación del artículo 331 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). El fallo no solo profundiza en los requisitos técnicos, sino que eleva la buena fe procesal a la categoría de requisito indispensable para ejercer la acción de responsabilidad solidaria.
El Marco Legal: ¿Qué implica el Artículo 331 de la LSC?
La normativa mercantil establece un mecanismo de protección para los acreedores: cuando una sociedad reduce su capital devolviendo valor a los socios, estos pasan a responder solidariamente de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la operación. Esta responsabilidad tiene un límite cuantitativo (el importe recibido por cada socio) y temporal (cinco años).
No obstante, el Tribunal recuerda que esta garantía es subsidiaria. Para que se active, es necesario que la sociedad haya incumplido previamente su obligación de pago. El acreedor no puede atacar el patrimonio del socio sin antes haber intentado cobrar de la sociedad o sin justificar la insuficiencia de los activos sociales.
Análisis del Caso: La Importancia de la Reserva Voluntaria
En el litigio resuelto por el Alto Tribunal, un acreedor interpuso una demanda reclamando 90.000 euros a una socia minoritaria, basándose en la responsabilidad solidaria derivada de una reducción de capital previa. El Supremo desestimó la demanda basándose en una serie de hechos que demostraban la improcedencia de la acción:
- Existencia de Garantías: La compañía había constituido una reserva indisponible por valor de 2.609.000 euros, cumpliendo con lo estipulado en el artículo 332 de la LSC para eludir la responsabilidad solidaria.
- Falta de Prueba de Insolvencia: El demandante no aportó evidencia alguna que demostrara que dicha reserva fuera insuficiente para cubrir su crédito.
- Inactividad Previa: No se acreditaron intentos reales y efectivos de cobro contra la sociedad deudora, más allá de un requerimiento formal.
- Selección Interesada del Demandado: La acción se dirigió exclusivamente contra una socia minoritaria, ignorando deliberadamente al socio mayoritario (hermano del demandante), quien había recibido más de 4,5 millones de euros en la operación.
- Oportunismo Temporal: La demanda se interpuso al límite del plazo de caducidad de cinco años, sugiriendo una estrategia de mala fe.
La Doctrina del Supremo: No hay automatismo sin Buena Fe
El Tribunal Supremo establece con claridad que el cumplimiento formal de los requisitos del artículo 331 LSC (deuda previa, plazo vigente, recepción de fondos) no es suficiente si la acción se ejerce de forma abusiva. La sentencia subraya que la responsabilidad del socio decae si:
- Existe una reserva específica (Art. 332 LSC) y no se prueba su insuficiencia.
- Se actúa contra la buena fe, seleccionando arbitrariamente a socios minoritarios o ignorando la solvencia de la propia sociedad.
Por tanto, para que la acción prospere, deben concurrir cuatro factores simultáneos:
- Que la deuda sea anterior a la fecha de la reducción de capital.
- Que la sociedad haya incumplido el pago.
- Que no existan reservas voluntarias suficientes para cubrir dicha deuda.
- Que la reclamación se ejerza bajo los principios de proporcionalidad y buena fe.
Recomendaciones para su Empresa
Si su sociedad está planificando una reducción de capital con restitución de aportaciones, la prudencia jurídica dicta seguir estos pasos para blindar el patrimonio de los socios:
- Auditoría de Deuda: Identifique y analice todas las deudas no prescritas anteriores a la operación.
- Constitución de Reservas: Acogerse al artículo 332 de la LSC y dotar una reserva indisponible con cargo a beneficios o reservas libres es la mejor herramienta para evitar la responsabilidad solidaria de los socios.
- Documentación Rigurosa: Asegúrese de que el acuerdo de reducción y la dotación de la reserva queden perfectamente reflejados en escritura pública e inscritos en el Registro Mercantil.
- Asesoramiento Especializado: Ante el riesgo de reclamaciones futuras, cuente con expertos que diseñen la operación para evitar acciones oportunistas por parte de acreedores.
¿Son responsables los socios de las deudas anteriores tras una reducción de capital?
No es una responsabilidad automática. La doctrina del Tribunal Supremo establece que los socios solo responden si la deuda no se cubre por la sociedad y si no existe una reserva suficiente para hacerle frente (Art. 332 LSC). El acreedor debe, además, ejercer la acción con buena fe, sin poder dirigirse contra el socio de forma directa u oportunista.
¿Cómo pueden evitar los socios la responsabilidad solidaria al reducir capital?
La principal herramienta es constituir una reserva indisponible con cargo a beneficios libres por un importe igual al devuelto a los socios (Art. 332 LSC). Si esta reserva suficiente se mantiene durante el plazo legal de cinco años, los socios quedan exentos de la responsabilidad solidaria. Esto debe documentarse e inscribirse rigurosamente.
¿Cuál es el plazo de prescripción de la responsabilidad de los socios por reducción de capital?
El plazo de prescripción es de cinco años desde la inscripción de la reducción en el Registro Mercantil. Es crucial, sin embargo, no esperar hasta el último momento para demandar. El Supremo penaliza el ejercicio oportunista y la mala fe procesal, exigiendo al acreedor haber realizado gestiones previas de cobro contra la sociedad.
¿Qué requisitos debe cumplir un acreedor para reclamar la deuda a un socio tras una reducción de capital?
El acreedor debe probar cuatro elementos clave: 1) Que la deuda es anterior a la reducción; 2) Que la sociedad ha incumplido el pago; 3) Que la reserva existente es insuficiente para cubrir el crédito; y 4) Que la reclamación se ejerce con buena fe, sin seleccionar arbitrariamente a los socios demandados.