A medida que las empresas realizan fusiones por absorción, surgen preguntas sobre cómo deben presentar sus declaraciones fiscales. En esta circular se analiza las implicaciones tributarias derivadas de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil y la posterior presentación del Impuesto sobre Sociedades.
En 2025, las fusiones por absorción siguen siendo una estrategia clave para la reestructuración corporativa en España. En este tipo de operaciones, la entidad absorbente asume no solo los activos y pasivos de la entidad absorbida, sino también sus obligaciones fiscales, incluidas las relacionadas con la presentación del Impuesto sobre Sociedades. Esta circular aborda las implicaciones fiscales de una fusión que ocurre en 2025, detallando cómo deben gestionarse las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades de las entidades involucradas, especialmente a partir de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.
Inscripción en el Registro Mercantil
La inscripción de la fusión en el Registro Mercantil es el evento que marca la extinción de la entidad absorbida (Y) y el inicio de la asunción de sus derechos y obligaciones por parte de la entidad absorbente (X). A partir de esta inscripción, en 2025, la entidad absorbente se subroga en los derechos y obligaciones fiscales de la entidad absorbida, lo que implica que X es responsable de cumplir con todas las obligaciones fiscales de Y, incluidas las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades.
El Régimen de neutralidad fiscal
La fusión por absorción se acoge al régimen de neutralidad fiscal, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (Ley IS). Este régimen establece que las rentas generadas por la entidad absorbida no se integran en la base imponible de la entidad absorbente en el momento de la fusión. En otras palabras, las rentas derivadas de la operación de fusión no se tributan de manera inmediata, sino que la entidad absorbente asume los bienes y derechos de la entidad absorbida a efectos fiscales, manteniendo su valoración y antigüedad según lo estipulado por el artículo 77 y 78 de la Ley IS.
Subrogación tributaria y presentación del Impuesto sobre Sociedades
Una de las principales implicaciones de la fusión por absorción es la subrogación en los derechos y obligaciones fiscales. Según el artículo 84.1 de la Ley IS, la entidad absorbente asume las obligaciones fiscales de la entidad absorbida desde el momento de la inscripción en el Registro Mercantil, lo que implica que X será responsable de presentar las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades tanto para ella misma como para la entidad absorbida (Y).
Declaración del Impuesto sobre Sociedades de 2025 para la entidad absorbente (X)
En cuanto a la presentación del Impuesto sobre Sociedades en 2025, la entidad absorbente (X) deberá incluir en su declaración tanto las rentas generadas por sus operaciones como las derivadas de las operaciones realizadas por la entidad absorbida durante el período fiscal de 2025. Además, las rentas derivadas de las actividades de la entidad absorbida, desde la fecha de su extinción hasta el cierre del ejercicio fiscal, deberán integrarse en la base imponible de X, que será responsable de declarar estos rendimientos en el Impuesto sobre Sociedades correspondiente.
Declaración del Impuesto sobre Sociedades para la Entidad Absorbida (Y)
Dado que la fusión se inscribe en 2025, la entidad absorbente (X) deberá presentar la declaración correspondiente al ejercicio fiscal de la entidad absorbida (Y) hasta el momento de su extinción, es decir, hasta la fecha de inscripción en el Registro Mercantil. Las rentas generadas por Y durante este período se imputarán a X y deberán ser incluidas en su base imponible.
Ejemplo:
En 2025, las entidades A S.A. y B S.A. realizan una fusión por absorción. La entidad A S.A. es la absorbente y la entidad B S.A. es la absorbida. La fusión es aprobada en las Juntas de Accionistas de ambas entidades el 15 de marzo de 2025 y la escritura de fusión se firma el 30 de abril de 2025. La inscripción de la fusión en el Registro Mercantil se realiza el 5 de junio de 2025, con efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2025.
Ambas entidades son residentes fiscales en España y se acogen al régimen de neutralidad fiscal establecido en la LIS lo que implica que la operación de fusión no generará una tributación inmediata.
Situación
La entidad A S.A. (absorbente) deberá presentar el Impuesto sobre Sociedades (IS) para el ejercicio fiscal de 2025, incluyendo tanto las rentas generadas por su propia actividad como las que proceden de la actividad de B S.A. (absorbida). En este caso práctico, se presenta un escenario en el que A S.A. debe cumplir con las obligaciones fiscales derivadas de la fusión.
- Fusión por absorción y el régimen de neutralidad fiscal
- Régimen de Neutralidad Fiscal: Según el artículo 17 de la Ley IS, la fusión se acoge al régimen de neutralidad fiscal. Esto significa que, a efectos fiscales, no se produce ninguna tributación inmediata por las rentas derivadas de la fusión. En este caso, las rentas de la entidad absorbida B S.A. (como beneficios y activos) se integrarán en la base imponible de la entidad absorbente A S.A. sin generar una tributación adicional en el momento de la fusión.
- Subrogación en las Obligaciones Fiscales: Con la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil el 5 de junio de 2025, A S.A. se subroga en los derechos y obligaciones fiscales de B S.A.. Esto implica que A S.A. se encargará de las obligaciones fiscales de B S.A. desde la fecha de inscripción, incluidas las presentaciones del Impuesto sobre Sociedades de B S.A. para los ejercicios fiscales correspondientes.
- Presentación del Impuesto sobre Sociedades: Ejercicios 2025
a) Declaración del Impuesto sobre Sociedades de 2025 de la entidad absorbida (B S.A.)
La entidad A S.A. deberá presentar la declaración del Impuesto sobre Sociedades de B S.A. correspondiente al ejercicio fiscal de 2025. Dado que la fusión tiene efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2025, A S.A. incluirá en su base imponible las rentas generadas por B S.A. desde el inicio del ejercicio hasta la fecha de la inscripción de la fusión (5 de junio de 2025).
Ejemplo:
- B S.A. ha generado unos ingresos de 500.000 euros durante el ejercicio fiscal de 2025 hasta la fecha de su extinción (5 de junio de 2025).
- Los gastos incurridos por B S.A. durante este mismo período suman 300.000 euros.
- La entidad absorbente A S.A. deberá declarar una renta neta de 200.000 euros provenientes de las operaciones de B S.A., que se incluirán en la base imponible de A S.A..
b) Declaración del Impuesto sobre Sociedades de 2025 de la entidad absorbente (A S.A.)
En el mismo ejercicio fiscal, A S.A. debe presentar su propia declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a 2025. Esta declaración incluirá:
- Las rentas generadas por A S.A. durante el ejercicio fiscal 2025.
- Las rentas generadas por B S.A. desde el 1 de enero de 2025 hasta la fecha de su extinción, conforme al principio de retroacción contable.
Ejemplo:
- A S.A. ha generado unos ingresos de 1.000.000 euros durante el ejercicio fiscal de 2025.
- A S.A. también debe incluir los 200.000 euros de rentas generadas por B S.A. en su base imponible, ya que se aplican los efectos retroactivos.
- Así, la base imponible total de A S.A. para el ejercicio fiscal de 2025 será 1.200.000 euros (1.000.000 de A S.A. + 200.000 de B S.A.).
- Consideraciones finales
a) Subrogación de las obligaciones tributarias:
- A S.A. debe presentar la declaración del Impuesto sobre Sociedades de B S.A. correspondiente al ejercicio 2025 hasta la fecha de la fusión (5 de junio de 2025).
- Además, debe presentar la declaración de A S.A. para el mismo ejercicio fiscal, integrando en su base imponible las rentas de B S.A. generadas hasta la extinción de la entidad absorbida.
b) Efectos retroactivos de la fusión:
- La fusión tiene efectos fiscales retroactivos al 1 de enero de 2025, lo que implica que A S.A. debe incluir en su declaración de 2025 las rentas generadas por B S.A. desde esa fecha.
- A efectos fiscales, la extinción de B S.A. se considera que ocurre en el momento de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, es decir, el 5 de junio de 2025.
En resumen, tras una fusión por absorción que se inscribe en el Registro Mercantil en 2025, la entidad absorbente (X) es responsable de presentar las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a ambos ejercicios fiscales (2025) para las dos entidades involucradas, X e Y. Las rentas generadas por la entidad absorbida se imputarán a la entidad absorbente, y su presentación debe seguir los plazos establecidos en la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Es fundamental que las entidades que lleven a cabo una fusión en 2025 gestionen adecuadamente estas obligaciones fiscales, para evitar sanciones y garantizar el cumplimiento de la normativa vigente.
